Les compositions de cet opus remontent déjà à plus de dix ans. Elles avaient été écrites par Tom Waits et son épouse Kathleen Brennan pour un opéra avant-gardiste. Mis en scène par Bob Wilson, il avait été joué au théâtre Thalia, à Hambourg, au cours de l'hiver 1992. " Alice " est bien sûr inspiré du célèbre conte " Alice au pays des merveilles " de Lewis Caroll. Mais Tom en a réalisé une vision très personnelle. Mélancolique, désabusée, lugubre, dramatique, tragique même ; sans pour autant gommer la magie et le fantastique. Un disque beaucoup plus calme que " Blood money ", paru en même temps, laissant une plus grande place au piano, aux instruments et à la voix. Et quelle voix, capable de se faire tour à tour grave et ravagée, soyeuse et exaltée, ou encore âpre et étranglée. Sur " Table top Joe ", il se prend même pour Dr John imitant Louis Armstrong, alors que tout au long de " Kommienezuspadt ", il multiplie les clins d'œil à Paolo Conte. Plus curieux encore, son timbre épouse celui de Shane Mc Gowan chez les plages les plus intimistes et les plus bouleversantes. Malgré le recours à son style immuable mélange de blues, de jazz, de cabaret, de rock, de country et parfois même de classique, Waits se montre tout au long des 15 fragments de cet opus, sous un visage différent. Plus mélodique, empreint de romantisme crépusculaire et de sensualité alcoolisée. Un romantisme sur lequel souffle un vent d'est sur les ballades 'brechtienne' " Reeperbahn " et " Poor Edward " ; ainsi que de folie chez le totalement décalé " We're all mad here "…