Pour la première fois depuis vingt ans, George Clinton est parvenu à réunir les membres du légendaire Mothership; en l'occurrence Bootsy Collins, Bernie Worrell et Junie Morrisson, pour enregistrer "The awesome power of a fully operational Mothership". Une rencontre à laquelle il a associé quelques-uns des musiciens qu'il a côtoyé au cours de la dernière décennie. Notamment Michael Hampton, De Wayne ‘Blackbyrd’ Mc Knight, Joseph "Amp" Fiddler et André "Foxxe" Williams. Et puis deux invités surprise Erick Sermon et MC Breed. En 72 minutes et 14 morceaux, Clinton et son P-Funk All Stars réalisent sur ce morceau de plastique, la fusion parfaite du funk et du jazz moderne circa Miles Davis, dans un décor technologique favorable aux explorations cosmiques. Le seul hic à ce rassemblement de virtuoses, c'est qu'il ne soit parvenu qu'à nous pomper l'air...